Հայաստանն ունի իր խաղային գործունեության կարգավորման օպերատորը
2026 թ. օգոստոսի 6-ին Հայաստանը խաղային գործունեության կարգավորման օպերատոր նշանակեց Random Systems International-ը։ Ի՞նչ է սա նշանակում լիցենզատերերի և 2027 թ. ժամկետների համար։
Իսկ եթե այն ընկերությունը, որը պատրաստվում եք ձեռք բերել, ունի թաքնված դատական հայց, չգրանցված բաժնեմասի օտարում կամ ուժը կորցնելու շեմին գտնվող լիցենզիա։ Հայաստանում իրավական պատշաճ ուսումնասիրությունը պատասխանում է հենց այսպիսի հարցերի՝ մինչև Ձեր որևէ պայմանագիր ստորագրելը, այլ ոչ թե դրանից հետո։ MB Legal-ում մեր M&A իրավաբանները գնորդների, ներդրողների և վերակազմակերպվող կազմակերպությունների համար ուսումնասիրում են հայկական ընկերությունները՝ բացահայտելով կորպորատիվ, պայմանագրային, կարգավորչական և դատավարական ռիսկերը։
Իրավական ուսումնասիրությունը (due diligence) այն պաշտոնական հետազոտությունն է, որը կողմն իրականացնում է նախքան նշանակալի գործարք կնքելը կամ խոշոր պարտավորություն ստանձնելը։ Իրավունքում այն ծառայում է երկու նպատակի համար՝
Պատշաճ ուսումնասիրության իրավական իմաստն ավելի նեղ է և ավելի տեխնիկական։ Իրավական սահմանումը կենտրոնանում է երկու դերի վրա։ Առաջին՝ պատշաճ ուսումնասիրությունն այն պաշտոնական հետազոտությունն է, որի հիման վրա կազմվում են գործարքի փաստաթղթերը՝ բաժնեմասի (բաժնետոմսերի) առուվաճառքի պայմանագրերը, ակտիվների առուվաճառքի պայմանագրերը և վերակազմակերպման փաստաթղթերը։ Երկրորդ՝ այն շրջահայացության ճանաչված չափանիշ է հայկական և միջազգային իրավունքի ներքո. այն կողմը, որն ապացուցում է, որ ձեռնարկել է բոլոր ողջամիտ քայլերը, կարող է պաշտպանություն ունենալ որոշակի պատասխանատվությունից։ Հետևաբար, պատշաճ ուսումնասիրության իրավական սահմանումն ընդգրկում է թե՛ գործարքային, թե՛ պատասխանատվության հարթությունը։
Նշենք, որ «պատշաճ ուսումնասիրություն» եզրույթը հայկական օրենսդրության մեջ ամրագրված է առաջին հերթին «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» ՀՀ օրենքում՝ որպես հաճախորդի պատշաճ ուսումնասիրություն։ M&A համատեքստում այն օգտագործվում է ավելի լայն, պայմանագրային իմաստով։
M&A-ում պատշաճ իրավական ուսումնասիրության գործընթացը ենթադրում է փաստաթղթերի ուսումնասիրություն, հանրային ռեգիստրների որոնումներ, ղեկավարության հետ հարցազրույցներ, կարմիր դրոշակների (red flag) հաշվետվություն և ռիսկի աստիճանի գնահատմում, որոնք արտացոլվում են վերջնական հաշվետվության մեջ։ Այն բացահայտումները վերածում է գործարքի փաստաթղթերում ամրագրվող պաշտպանական մեխանիզմների։ Յուրաքանչյուր քայլ մանրամասն նկարագրված է ստորև։
Կորպորատիվ և գործարքային ավելի մանրմասն ինֆորմացիա կարող եք ստանալ Բիզնես և կորպորատիվ իրավունքի էջում։
«ՄԲ Լիգալ»-ը իրավական պատշաճ ուսումնասիրության յուրաքանչյուր նախագծի շրջանակը հարմարեցնում է գործարքին (բաժնեմասերի կամ բաժնետոմսերի ձեռքբերում, ակտիվների գնում, օրենքով նախատեսված վերակազմակերպում և համատեղ ձեռնարկություններ)։ Մեր պատշաճ ուսումնասիրության իրավաբանները որպես ստանդարտ ուսումնասիրում են հետևյալ ոլորտները.
Կորպորատիվ իրավունք — պետական գրանցում, կանոնադրական կապիտալ, սեփականության շղթա, խորհրդի և մասնակիցների (բաժնետերերի) ընդհանուր ժողովի որոշումներ, իրական շահառուներ, բաժնեմասի կամ բաժնետոմսերի օտարման սահմանափակումներ և նախապատվության իրավունք՝ ՍՊԸ-ների և ԲԲԸ/ՓԲԸ-ների համար։ Հենց այստեղ են ամենից հաճախ ի հայտ գալիս կառավարման թերությունները։
Պայմանագրային իրավունք — վերահսկողության փոփոխության (change of control) դրույթներ, պայմանագիրը լուծելու իրավունքներ, բացառիկություն, պահանջի զիջման սահմանափակումներ և պայմանագրի գործողության դադարումից հետո պահպանվող պարտավորություններ՝ հաճախորդների, մատակարարների, ֆինանսավորման և վարձակալության պայմանագրերում։
Կարգավորում և լիցենզավորում — ոլորտային լիցենզիաների վավերականությունն ու փոխանցելիությունը (ՀՀ կենտրոնական բանկ, հեռահաղորդակցություն, ընդերքօգտագործում, դեղագործություն, խաղային ոլորտ, էներգետիկա)։
Դատավարություն և վեճեր — ընթացիկ և սպառնացող հայցեր, արբիտրաժ, հարկային վեճեր, հարկադիր կատարման վարույթներ։
Անշարժ գույք և կադաստր — սեփականության իրավունք, իրավունքների սահմանափակումներ և ծանրաբեռնվածություններ, հիփոթեք, վարձակալության պետական գրանցում, հողի նպատակային ու գործառնական նշանակությանը և քաղաքաշինական պահանջներին համապատասխանություն։
Մտավոր սեփականություն — Մտավոր սեփականության գրասենյակում կատարված գրանցումներ, իրավունքների փոխանցման շղթաներ, դոմենային անուններ և ընկերությանը պատկանող տեխնոլոգիաներ։
Աշխատանքային հարաբերություններ — աշխատանքային պայմանագրեր, ՀՀ աշխատանքային օրենսգրքով նախատեսված՝ պայմանագրի լուծման հետ կապված ռիսկեր, օտարերկրացիների աշխատանքի թույլտվություններ։
Համապատասխանություն — փողերի լվացման դեմ պայքար (AML), պատժամիջոցներ, հակակոռուպցիոն կանոններ և անձնական տվյալների պաշտպանություն («Անձնական տվյալների պաշտպանության մասին» ՀՀ օրենք)։
Ուսումնասիրության ողջ ընթացքում կիրառվում է երկու հարակից, սակայն տարբեր տեսանկյուն. կորպորատիվ կառուցվածքի և կառավարման վերլուծությունը՝ մի կողմից, և բաժնետոմսերի տեսակների, կանոնադրական կապիտալի պահպանման ու մասնակիցների և բաժնետերերի իրավունքների վերլուծությունը՝ մյուս կողմից։ Կիրառվում են երկուսն էլ։ Պայմանագրերի մասով քննում ենք յուրաքանչյուր էական պայմանագրի իրավական ուժը և գործարքից հետո գործողությունը պահպանելու հատկությունը։
Ուսումնասիրության ավարտից հետո գործարքի կնքման համար մանրամասն տեղեկատվություն կարող եք ստանալ Պայմանագրերի և գործարքների էջում։
Իրավական ուսումնասիրությունը տարբերվում է ըստ գործարքի կառուցվածքի։
Ձեռքբերումների դեպքում (բաժնեմասերի, բաժնետոմսերի կամ ակտիվների գնում) շեշտը դրվում է այն ամենի վրա, ինչ փոխանցվում է՝ սեփականության իրավունքի անթերի վիճակ, վերահսկողության փոփոխության համար պահանջվող համաձայնություններ, կարգավորչական թույլտվություններ և հատուցման ենթակա անցյալի պարտավորություններ։ Մեր բացահայտած յուրաքանչյուր ռիսկային ազդանշան համապատասխանեցվում է բաժնեմասի (բաժնետոմսերի) առուվաճառքի պայմանագրի (SPA) հավաստիացման ու երաշխիքի, վնասների հատուցման (indemnity) դրույթի, հետաձգող պայմանի կամ գնի ճշգրտման հետ։
Միաձուլումների և միացումների դեպքում շեշտը տեղափոխվում է «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքներով նախատեսված կորպորատիվ լիազորման, պարտատերերի պաշտպանության պահանջների, անհամաձայն մասնակիցների ու բաժնետերերի իրավունքների, վերակազմակերպումից հետո չպահպանվող պայմանագրերի և կարգավորչական ծանուցումների վրա։ Այդ պատճառով վերակազմակերպման ուսումնասիրությունը սերտորեն համակարգվում է միաձուլման (միացման) պայմանագիրը կազմող կորպորատիվ իրավունքի թիմի հետ։
Անդրսահմանային գործարքներն ավելացնում են ևս մեկ շերտ։ Հայկական թիրախների միջազգային ձեռքբերողները և օտարերկրյա խմբերին միացող հայկական ընկերությունները կարիք ունեն նաև համակենտրոնացման (merger control) վերլուծության. «Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության մասին» ՀՀ օրենքով սահմանված շեմերը գերազանցելու դեպքում գործարքը ենթակա է հայտարարագրման Մրցակցության պաշտպանության հանձնաժողովին, իսկ ԵԱՏՄ անդրսահմանային շուկաներին առնչվող դեպքերում կարող է կիրառվել նաև Եվրասիական տնտեսական հանձնաժողովի իրավասությունը։
Ներգրավման պայմանագիր կնքած հաճախորդներին ըստ պահանջի տրամադրում ենք ընդլայնված ստուգաթերթ։ Իսկ ուղեկցող հարկային և ֆինանսական ստուգաթերթը վարում է Alpha Accounting-ը։ Հայաստանում իրավական ուսումնասիրության ստուգաթերթը սովորաբար ընդգրկում է՝
Հայկական ՓՄՁ-ների ձեռքբերումների մեծ մասում իրավական ուսումնասիրությունն ավարտվում է երկուսից չորս շաբաթում, կարգավորվող թիրախների դեպքում՝ վեցից տասը շաբաթում։ Առանձին առաջարկում ենք միայն ռիսկային ազդանշանների արագացված ուսումնասիրություն՝ յոթից տասը աշխատանքային օրում։ Գործընթացը կառուցված է այնպես, որ արագությունը չազդի որակի վրա
Շրջանակի որոշում և ներգրավում — շրջանակ, էականության շեմեր, իրավազորություններ, ժամանակացույց։
Վիրտուալ տվյալների սենյակի (VDR) ուսումնասիրություն և փաստաթղթերի հարցման ցանկ — հարմարեցված գործարքի տեսակին և ոլորտին։
Հանրային ռեգիստրների որոնումներ — իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստր, կադաստր, Մտավոր սեփականության գրասենյակ, դատական տեղեկատվական համակարգ, հարկադիր կատարման տվյալների բազաներ։
Ղեկավարության հետ հարցուպատասխան և հարցազրույցներ — հայերեն, ռուսերեն կամ անգլերեն։
Ռիսկային ազդանշանների հաշվետվություն — ներկայացվում է աշխատանքի ընթացքում, որպեսզի գործարքի թիմը կարողանա արձագանքել։
Վերջնական հաշվետվություն — ռիսկի աստիճաններով բացահայտումներ և գործարքային առաջարկություններ։
Բանակցային աջակցություն — հավաստիացումների ու երաշխիքների, հատուցման դրույթների, բացահայտումների ցանկերի և հետաձգող պայմանների կազմում։
Գործարքից հետո աջակցություն — կնքման ստուգաթերթի կատարում, կարգավորչական գրանցումներ և ծանուցումներ։

M&A-ից դուրս եզրույթը կրում է առանձին տեխնիկական իմաստ։ Պատշաճ ուսումնասիրության պաշտպանությունը (due diligence defence) իրավական դոկտրին է, որը թույլ է տալիս պատասխանողին խուսափել կարգավորչական իրավախախտման համար պատասխանատվությունից՝ ապացուցելով, որ ցուցաբերել է բոլոր ողջամիտ շրջահայացությունը խախտումը կանխելու համար։
Այս դոկտրինի ուժով վարչական կամ քրեական պատասխանատվության ենթարկվող անձը կամ ընկերությունը կարող է խուսափել պատասխանատվությունից կամ նվազեցնել այն՝ ցույց տալով, որ ձեռնարկել է բոլոր ողջամիտ քայլերը խախտումը կանխելու համար։ Հայկական պրակտիկայում այս փաստարկն ամենից հաճախ վկայակոչվում է.
Այս պաշտպանության կառուցումը հիմնականում համապատասխանության համակարգի նախագծման խնդիր է՝ խորհրդի վերահսկողություն, գրավոր քաղաքականություններ, ուսուցման փաստաթղթեր, մոնիտորինգ և ապացուցելի ուղղիչ գործողություններ։ Խորհրդատվություն ենք տրամադրում թե՛ կանխարգելման, թե՛ վարույթում ներկայացուցչության ուղղությամբ։ Մանրամասները՝ մեր Հանրային և վարչական իրավունքի պրակտիկայում։
MB Legal-ը ներառված է Chambers and Partners-ի և Legal 500-ի վարկանիշային ցանկերում, ունի գրասենյակներ Հայաստանում և Վրաստանում և խորհրդատվություն է տրամադրում M&A հարցերով տեխնոլոգիական, բանկային և ֆինանսական, անշարժ գույքի, ընդերքօգտագործման ու սպառողական ոլորտներում։
Ընդհանրական կաղապարներն այստեղ չեն գործում։ Մեր հաշվետվություններն արտացոլում են այն իրական խնդիրները, որոնք կրկնվում են հայկական գործարքներում՝ կորպորատիվ կառավարման թերություններ, կադաստրում սեփականության իրավունքի գրանցման անճշտություններ, ոչ պաշտոնական բաժնեմասերի օտարումներ և լիցենզավորման անակնկալներ, որոնք հաճախ անակնկալի են բերում օտարերկրյա ձեռքբերողներին։
Իրավական ուսումնասիրությունն ընդգրկում է պատկերի կեսը միայն։ Մյուս կեսը հարկային և ֆինանսական ուսումնասիրությունն է՝ անցյալի հարկային համապատասխանությունը, թաքնված հարկային ռիսկերը, շահույթի որակը, շրջանառու կապիտալը և զուտ պարտքը։ Այն զուգահեռաբար իրականացնում է Alpha Accounting-ը, ինչի շնորհիվ գնորդը ստանում է ռիսկերի մեկ միասնական պատկեր։
Սպասարկման բարձր որակ՝ 5 աստղանի վարկանիշ բազմաթիվ հարթակներում
Գործընկերների համար ստեղծվել է ավելի քան 40 միլիոն ԱՄՆ դոլարի արժեք
Ընկերության գրանցման արագ գործընթաց համագործակցության առաջին իսկ օրվանից
Իրավական սահմանումն ունի երկու մաս։ Որպես գործարքային եզրույթ՝ դա այն պաշտոնական հետազոտությունն է, որը գնորդն իրականացնում է թիրախի իրավական կարգավիճակը ստուգելու համար՝ նախքան ստորագրելը։ Որպես պատասխանատվության եզրույթ՝ դա ողջամիտ շրջահայացության չափանիշն է, որը կարող է ծառայել որպես պաշտպանություն։
Բիզնեսում պատշաճ ուսումնասիրությունը գործարքից կամ խոշոր պարտավորությունից առաջ իրականացվող գործնական հետազոտություն է, որն ընդգրկում է թիրախի իրավական, ֆինանսական, հարկային, առևտրային և գործառնական հարթությունները։
Ստանդարտ շրջանակն ընդգրկում է կորպորատիվ իրավունքը, պայմանագրային իրավունքը, կարգավորումն ու լիցենզավորումը, դատավարությունը, անշարժ գույքը, մտավոր սեփականությունը, աշխատանքային հարաբերությունները և համապատասխանությունը։ Յուրաքանչյուր ոլորտ ստանում է ռիսկի գնահատական և կապվում գործարքի փաստաթղթերում ամրագրվող կոնկրետ պաշտպանական մեխանիզմի հետ։
Փաստաբան է, որը մասնագիտացած է M&A, ֆինանսավորման կամ ներդրումային գործարքների իրավական ուսումնասիրության մեջ։ Այս դերը կորպորատիվ ընդհանուր իրավախորհրդատուից տարբերվում է ռիսկերի բացահայտման և գումարային գնահատման ուղղվածությամբ։
Երկուսից չորս շաբաթ՝ ՓՄՁ-ի ստանդարտ ձեռքբերման դեպքում, վեցից տասը շաբաթ՝ կարգավորվող թիրախների դեպքում, յոթից տասը աշխատանքային օր՝ միայն ռիսկային ազդանշանների ուսումնասիրության դեպքում։
Ստացեք իրավաբանական եզրակացություն՝ ձեր գործի հստակ և իրավաչափ լուծման համար։ Մեր փորձառու փաստաբաններն ու իրավաբանները պատրաստ են աջակցել։
Ավելին
ԷՄ ԲԻ ԼԵԳԱԼ-ը առաջարկում է մասնագիտական դատական ներկայացուցչություն հարկային գործերով՝ վարչական և դատական բոլոր փուլերում՝ բիզնեսների և անհատների համար։
Ավելին
ԷՄ ԲԻ ԼԵԳԱԼ-ը տրամադրում է փորձառու իրավաբանական աջակցություն կորպորատիվ վեճերի կարգավորման համար:
Ավելին
ԷՄ ԲԻ ԼԵԳԱԼ-ը տրամադրում է փորձառու իրավաբանական աջակցություն պայմանագրային վեճերի կարգավորման համար:
Ավելին
Փաստաթղթերի ձևակերպումը կարող է բարդ և ժամանակատար թվալ, սակայն կարևոր է համապատասխան քայլերի հետևել՝ համոզվելու, որ ընկերությունը օրինական գործունեություն է ծավալում:
Ավելին
Որտե՞ղ է կարելի որակյալ իրավաբանական խորհրդատվություն ստանալ պայմանագրերի և գործարքների վերաբերյալ: Դիմե՛ք մեր փորձառու թիմին, եթե փնտրում եք լիակատար մասնագիտական աջակցություն:
Ավելին
2026 թ. օգոստոսի 6-ին Հայաստանը խաղային գործունեության կարգավորման օպերատոր նշանակեց Random Systems International-ը։ Ի՞նչ է սա նշանակում լիցենզատերերի և 2027 թ. ժամկետների համար։
Ինչպես iGaming ընկերությունը կարող է կորպորատիվ բանկային հաշիվ բացել Հայաստանում․ բանկերի պահանջներ, փաստաթղթեր, AML և KYC համապատասխանություն։