Ինչպե՞ս գրանցել ՍՊԸ՝ Հայաստանի, Ռուսաստանի և Վրաստանի օրինակով

Աշխարհի բազմաթիվ երկրներում, այդ թվում՝ Ռուսաստանում, Վրաստանում և Հայաստանում առևտրային կազմակերպությունների ամենատարածված կազմակերպական-իրավական ձևը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունն է (ՍՊԸ)։

Նման տարածվածության հիմնական պատճառներն են`

• ընկերության և մասնակիցների պարտավորությունների տարանջատվածությունը և միմյանց պարտավորությունների համար պատասխանատվության բացակայությունը,
• ՍՊԸ-ների գրանցման և կառավարման առավել պարզ իրավական մեխանիզմները և այլն։

ՍՊԸ-ի գրանցման գործընթացը Ռուսաստանում, Վրաստանում և Հայաստանում

Հիմնական փաստաթղթերը, որոնք ներկայացվում են ՍՊԸ-ի գրանցման համար նույնն են և՛ «Իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի պետական գրանցման մասին» Ռուսաստանի Դաշնության օրենքով (12-րդ հոդված), և՛ «Ձեռնարկատերերի մասին» Վրաստանի օրենքով (9-րդ հոդված), և՛ «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» Հայաստանի օրենքով (34-րդ հոդվածի 1-ին մաս)։

Դրանք են` 

• իրավաբանական անձի գրանցման վերաբերյալ դիմում,
• իրավաբանական անձ հիմնադրելու մասին հիմնադրի/հիմնադիրների որոշում կամ հիմնադիր ժողովի արձանագրություն,
• կանոնադրություն,
• պետական տուրքի վճարումը հավաստող փաստաթուղթ։ 

Ի տարբերություն Վրաստանի օրենսդրության՝ Հայաստանի և Ռուսաստանի օրենսդրություններով նախատեսված չէ ընկերության իրավաբանական հասցեում գտնվող անշարժ գույքի նկատմամբ օգտագործման իրավունք ունենալու պահանջ։ 

Հայաստանում մեկ իրավաբանական հասցեով կարող են գրանցվել միանգամից մի քանի ընկերություններ և նշված հասցեի գրանցման համար հիմք է հանդիսանում պարզապես գրանցման ժամանակ ներկայացված տեղեկատվությունը այդ հասցեի վերաբերյալ։ Այս ճկուն մեխանիզմը հնարավորություն է տալիս խուսափել ընկերության հիմնադրման համար անշարժ գույք կամ դրա նկատմամբ տիրապետման և օգտագործման իրավունք ձեռք բերելու հետ կապված ծախսերից և բազմաթիվ այլ քաշքշուկներից։ 

Միևնույն ժամանակ, անհրաժեշտ է ի նկատի ունենալ, որ նշված իրավաբանական հասցեով են կատարվելու ընկերությանն ուղղված ծանուցումները, ուստի կարևոր է ընկերությունը գրանցելիս նշել այնպիսի հասցե, որտեղ կատարված ծանուցումները հնարավոր լինի ստանալ։

Հաջորդիվ, Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքով (333.33-րդ հոդվածի 1-ին մաս) նախատեսված է 4,000 ռուբլի պետական տուրքի վճարման պարտավորություն ընկերության գրանցման համար։ Վրաստանի օրենսդրությամբ՝ 60 կամ 110 լարի՝ կախված գրանցման համար խնդրարկված ժամկետից։ Բացի հիմնական վճարներից, կարող է անհրաժեշտ լինել վճարել լրացուցիչ վճարներ, օրինակ՝ անգլերեն լեզվով գրանցման վկայական տրամադրելու համար՝ 25 լարի:

Ինչ վերաբերում է Հայաստանի օրենսդրությանը, ապա չնայած դրանով նախատեսված է պետական տուրքի վճարումը հավաստող փաստաթղթի ներկայացման անհրաժեշտություն, այնուամենայնիվ, ՍՊԸ-ի գրանցման համար պետական տուրք նախատեսված չէ, և գործնականում ՍՊԸ գրանցելիս՝ նման փաստաթուղթ ներկայացնելու անհրաժեշտություն չկա։

MB Legal-ը պատրաստ է օգնել ձեզ:

• Մեր փորձառու թիմն առաջարկում է իրավաբանական խորհրդատվություն և մասնագիտացված աջակցություն Հայաստանում ընկերության գրանցման ողջ ընթացքում:
• Անհատականացված խորհրդատվություն՝ հաշվի առնելով ձեր բիզնեսի հատուկ կարիքներն ու նպատակները:
  Մանրակրկիտ պրոֆեսիոնալ աջակցություն Հայաստանի հարկային օրենսդրությանը վերաբերող հարցերում:
• Ընկերության գրանցումից բացի, մեր ընկերությունը առաջարկում է ընթացիկ իրավաբանական ծառայություններ՝ պայմանագրերի վերանայում, ստուգում, իրավաբանական հարցերում ներկայացուցչություն:

Ստանալ խորհրդատվություն

ՍՊԸ-ի գրանցման ժամկետներն ու վճարները

«Իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի պետական գրանցման մասին» Ռուսաստանի Դաշնության օրենքով (8-րդ հոդվածի 1-ին մաս)՝ ՍՊԸ-ն ենթակա է գրանցման համապատասխան փաստաթղթերը գրանցող մարմնին ներկայացնելուց հետո ոչ ուշ, քան 5 աշխատանքային օրվա ընթացքում։

Վրաստանի օրենսդրության համաձայն՝ դիմելու հաջորդ օրը ընկերությունը գրանցելու համար անհրաժեշտ է վճարել 60 լարի, իսկ նույն օրը գրանցելու համար՝ 110 լարի։

«Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» Հայաստանի օրենքով (35-րդ հոդվածի 2-րդ և 2․1 մասեր)՝ գրանցող մարմինը համապատասխան պետական գրանցումը պետք է կատարի անհրաժեշտ փաստաթղթերը գործակալություն ներկայացնելուց հետո ոչ ուշ, քան մեկ աշխատանքային օրվա ընթացքում։ Սակայն, եթե ՍՊԸ-ի հիմնադիրների կազմում առկա է իրավաբանական անձ, ապա գրանցումը կատարվում է անհրաժեշտ բոլոր փաստաթղթերը գործակալություն ներկայացնելուց հետո ոչ ուշ, քան երկու աշխատանքային օրվա ընթացքում։

Կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափը

«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի օրենքով (14-րդ հոդվածի 1-ին մաս) նախատեսված է կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափ՝ 10,000 ռուբլու չափով։

Հայաստանի և Վրաստանի օրենսդրություններով կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափ չկա սահմանված։ Այսինքն՝ ընկերության մասնակից(ներ)ը կարող են սեփական հայեցողությամբ նախատեսել կանոնադրական կապիտալի չափը՝ առանց օրենքով նախատեսված որևէ սահմանափակման։

ՍՊԸ-ի մասնակիցները

Ռուսաստանի, Վրաստանի և Հայաստանի օրենսդրություններով ՍՊԸ-ի մասնակից կարող են հանդիսանալ ինչպես ֆիզիկական, այնպես էլ իրավաբանական անձինք՝ անկախ ռեզիդենտությունից։ ՍՊԸ գրանցելու համար բավարար է միայն մեկ մասնակցի առկայությունը։

Այնուամենայնիվ, հարկ է ի նկատի ունենալ, որ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի օրենքով (7-րդ հոդվածի 2-րդ մաս)՝ ընկերության մասնակից չի կարող լինել մեկ այլ այնպիսի ընկերություն, որը բաղկացած է մեկ անձից՝ որպես իր միակ մասնակից:

Հաջորդիվ, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի օրենքով (12-րդ հոդված) և «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի օրենքով (8-րդ հոդված) գրեթե նույնությամբ նախատեսված են ՍՊԸ-ի մասնակիցների իրավունքները։ Այսպես, մասնակիցներն իրավունք ունեն․

• մասնակցել ընկերության կառավարմանը,
• ստանալ տեղեկություններ ընկերության գործունեության վերաբերյալ,
• ստանալ ընկերության գործունեությունից ստացվող` օրենքով սահմանված շահույթի մասը,
• իր բաժնեմասը (դրա մասը) օտարել ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ երրորդ անձանց,
• դուրս գալ ընկերությունից,
• ընկերության լուծարման դեպքում բաժին ստանալ ընկերության մնացած գույքից։

Ինչ վերաբերում է Վրաստանի օրենսդրությանը, ապա դրանում առկա չէ ՍՊԸ-ի մասնակցի իրավունքների թվարկմանը նվիրված առանձին հոդված, սակայն մասնակցի վերոգրյալ իրավունքները նախատեսված են առանձին հարցեր կարգավորող հոդվածներով։

Պետք է սակայն արձանագրել, որ չնայած ՍՊԸ-ի մասնակցի իրավունքների՝ երեք պետությունների օրենսդրություններով նախատեսված առերևույթ նմանությանը՝ դրանց իրացման տեսանկյունից այս պետությունների օրենսդրություններով նախատեսված բազմաթիվ էական տարբերություններ, որոնցից մեկին անդրադառնանք ստորև։  

Մասնակցի՝ ՍՊԸ-ից դուրս գալու իրավունքը

«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի օրենքով (26-րդ հոդվածի 1-ին մաս)՝ ՍՊԸ-ի մասնակիցն իրավունք ունի դուրս գալ ՍՊԸ-ից՝ օտարելով իր բաժնեմասը՝ անկախ նրա մյուս մասնակիցների կամ ՍՊԸ-ի համաձայնությունից, եթե դա նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ: Ընկերությունից դուրս գալու մասին ընկերության մասնակցի դիմումը պետք է վավերացվի նոտարական կարգով։

«Ձեռնարկատերերի մասին» Վրաստանի օրենքով (144-րդ հոդվածի 1-ին մաս)՝ մասնակիցն իրավունք ունի դուրս գալ ՍՊԸ-ից կանոնադրությամբ կամ օրենքով նախատեսված դեպքերում, կամ եթե ՍՊԸ-ի ղեկավար մարմինների կամ այլ մասնակիցների գործողությունները էական վնաս են հասցնում նրա շահերին։ 

«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով (21-րդ հոդված)՝ ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ դուրս գալ ընկերությունից` անկախ ընկերության կամ նրա մասնակիցների համաձայնությունից: Դիմումի ձևին ներկայացվող առանձնահատուկ պահանջներ նախատեսված չեն և այն նոտարական կարգով վավերացնելու անհրաժեշտություն ևս չկա։ Կարևոր է արձանագրել, որ կանոնադրությամբ ընկերության մասնակցի այս իրավունքի սահմանափակման հնարավորություն ևս նախատեսված չէ, ինչը նշանակում է, որ ընկերության կանոնադրությամբ մասնակցի այս իրավունքը սահմանափակվել ևս չի կարող։

Այսպիսով, Ռուսաստանի և Վրաստանի օրենսդրություններով սահմանափակված է ՍՊԸ-ի մասնակցի՝ անկախ մյուս մասնակիցների և ՍՊԸ-ի համաձայնությունից ընկերությունից դուրս գալու իրավունքը։ Ի տարբերություն սրա՝ ՀՀ օրենսդրությամբ նախատեսված է ցանկացած ժամանակ ՍՊԸ-ից դուրս գալու մասնակցի բացառիկ իրավունքը, որը չի կարող սահմանափակվել նույնիսկ կանոնադրությամբ։ 

Սա առավել ճկուն մոտեցում է, իսկ եթե ընկերության հիմնադիրները նախընտրում են առավել կայուն հարաբերություններ բիզնեսի կառավարման տեսանկյունից, ապա նրանք պետք է գրանցեն ընկերություն Հայաստանում ոչ թե սահմանափակ պատասխանատվությամբ, այլ բաժնետիրական ընկերության կազմակերպական-իրավական ձևով։ 

ՍՊԸ-ի կառավարման մարմինները

Ե՛վ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի օրենքով (35-րդ հոդված), և՛ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Ռուսաստանի օրենքով (32-րդ), և՛ «Ձեռնարկատերերի մասին» Վրաստանի օրենքով (124-րդ և 125-րդ հոդվածներ) ՍՊԸ-ի կառավարման մարմիններ են հանդիսանում ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը, գործադիր մարմինը և խորհուրդը:

Ե՛վ Հայաստանի օրենքի 35-րդ հոդվածի 1-ին մասով, և՛ Ռուսաստանի օրենքի 32-րդ հոդվածի 1-ին մասով հստակ նախատեսված է, որ ընկերության բարձրագույն մարմինը մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է։ Թեև Վրաստանի օրենքով նման ուղղակի նախատեսում չկա, այնուամենայնիվ դա բխում է այդ օրենքի 124-րդ հոդվածի 2-րդ մասից, որը նախատեսում է, որ գործադիր մարմինը, իր կառավարչական և ներկայացուցչական լիազորություններին իրականացնելիս, ենթարկվում է մասնակիցների որոշումներին, ինչպես նաև 126-րդ հոդվածի 1-ին մասից, որը նախատեսում է այն որոշումների ցանկը, որոնք կարող են ընդունվել ընդհանուր ժողովի կողմից։

 Հաջորդիվ, խորհրդի ձևավորման պարտադիր պահանջ ինչպես Հայաստանի (35-րդ հոդվածի 2-րդ մաս), այնպես էլ Ռուսաստանի (32-րդ հոդվածի 2-րդ մաս) օրենքներով նախատեսված չէ, և ընկերության մասնակիցների իրավունքն է կանոնադրությամբ նախատեսել կառավարման այս մարմնի ստեղծման հնարավորություն։ Թեև «Ձեռնարկատերերի մասին» Վրաստանի օրենքը խորհուրդ ձևավորելու պարտադիր պահանջ չի նախատեսում, սակայն դրա 125-րդ հոդվածի 1-ին մասից հետևում է, որ բացի կանոնադրությունից, կառավարման այս մարմնի ձևավորման պահանջը կարող է բխել նաև օրենքից։

Երեք երկրների օրենսդրություններով էլ նախատեսված է, որ ընկերության ընթացիկ ղեկավարումն իրականացվում է գործադիր մարմնի կողմից։ Տարբերությունը նշված երկրների օրենքների միջև գործադիր մարմնի քանակական կազմի մեջ է։ Այսպես, Ռուսաստանի օրենքով (32-րդ հոդվածի 4-րդ մաս) նախատեսված է միանձնյա գործադիր մարմնի առկայության պարտադիր պահանջ, միևնույն ժամանակ՝ միանձնյա գործադիր մարմնի հետ միասին կոլեգիալ գործադիր մարմնի ձևավորման հնարավորություն։ Վրաստանի օրենքով (124-րդ հոդվածի 1-ին մաս) գործադիր մարմինը կարող է լինել ինչպես միանձնյա, այնպես էլ կոլեգիալ։

Իսկ Հայաստանի օրենքով (35-րդ հոդվածի 5-րդ մաս) կոլեգիալ գործադիր մարմնի ձևավորման հնարավորություն նախատեսված չէ։ Հայկական օրենսդիրը շարժվել այն տրամաբանությամբ, որ եթե ընկերության հիմնադիրները ցանկանում են նման բարդ կառավարման համակարգ ձևավորել, ապա պետք է հիմնադրեն ընկերություն ոչ թե սահմանափակ պատասխանատվությամբ, այլ բաժնետիրական ընկերության կազմակերպական-իրավական ձևով։

Ե՛վ Հայաստանի (35-րդ հոդվածի 6-րդ մաս), և՛ Ռուսաստանի (32-րդ հոդվածի 6-րդ մաս) օրենքներով նախատեսված է վերստուգիչ հանձնաժողովի ձևավորման հնարավորություն։ Տարբերությունն այն է, որ եթե Ռուսաստանի օրենքով այս մարմնի ձևավորման հնարավորությունը ընկերության իրավունքն, ապա Հայաստանի օրենքով դա ընկերության իրավունքն է այնքան ժամանակ, քանի դեռ մասնակիցների թիվը չի գերազանցում քսանը, իսկ քսանից ավելի լինելու դեպքում վերստուգիչ հանձնաժողովի ձևավորումն արդեն պարտադիր է։

Երկու երկրների օրենքներով էլ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի գործառույթները, եթե դա նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կարող են փոխանցվել ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատված աուդիտորին։ Վրաստանի օրենքով կառավարման այս մարմնի ձևավորման ինչպես հնարավորություն, այնպես էլ պահանջ նախատեսված չէ։

Հայաստանում ՍՊԸ գրանցելու առավելությունները

Ամփոփելով սույն հոդվածը՝ կարող ենք արձանագրել, որ Ռուսաստանի և Վրաստանի օրենսդրությունների համեմատ, Հայաստանի օրենսդրությամբ ՍՊԸ-ների համար առկա են հետևյալ առավելությունները․

• նախատեսված չէ ընկերության իրավաբանական հասցեում գտնվող անշարժ գույքի նկատմամբ որևէ իրավունք ունենալու պահանջ,
• ընկերության գրանցման համար պետական տուրք չի գանձվում,  
• ընկերության գրանցումն իրականացվում է բավականին արագ՝ առանց որևէ լրացուցիչ վճարի,
• չկա նախատեսված կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափ,
• ՍՊԸ-ի մասնակից կարող են լինել ինչպես ֆիզիկական, այնպես էլ իրավաբանական անձինք՝ անկախ ռեզիդենտությունից,
• գործում է մասնակցի՝ ՍՊԸ-ից դուրս գալու բավականին ճկուն մեխանիզմ։

Հարկ է ընդգծել, որ Հայաստանի օրենսդրության հիմնական առավելություններից մեկն էլ այն է, որ այն հնարավորություն է տալիս օտարերկրյա ֆիզիկական և իրավաբանական անձանց Հայաստանում հիմնադրել ՍՊԸ առանց ֆիզիկապես Հայաստան ժամանելու՝ ներկայացուցչի միջոցով։ 

Մասնավորապես՝ եթե հիմնադրման միջոցով ստեղծվող ՍՊԸ-ի հիմնադիրը օտարերկրյա իրավաբանական անձ է, ապա պետական գրանցման համար, վերոնշյալ փաստաթղթերից բացի, ներկայացնում է նաև քաղվածք` տվյալ երկրի առևտրային գրանցամատյանից, կամ օտարերկրյա իրավաբանական անձի իրավական կարգավիճակը հաստատող այլ համազոր փաստաթուղթ և նրա հիմնադիր փաստաթղթերը (կամ համապատասխան քաղվածքները)` նոտարական կարգով վավերացված և հայերեն թարգմանված: 

Եթե հիմնադրման միջոցով ստեղծվող իրավաբանական անձի հիմնադիրը օտարերկրյա ֆիզիկական անձ է, ապա պետական գրանցման համար վերոնշյալ փաստաթղթերից բացի, ներկայացնում է տվյալ անձի անձնագրի կամ անձը հաստատող այլ փաստաթղթի պատճենը՝ նոտարական կարգով վավերացված և հայերեն թարգմանված: 

Այս փաստաթղթերի հետ միասին անհրաժեշտ է նաև լիազորել Հայաստանում բնակվող որևէ անձի՝ գրանցման համար անհրաժեշտ փաստաթղթերը գրանցող մարմնին ներկայացնելու համար։ Եթե լիազորագիրը կազմվում է հայերեն կամ մի քանի լեզուներով, որտեղ առկա է նաև հայերեն տարբերակ, ապա նոտարական վավերացման անհրաժեշտություն չի առաջանում, սակայն եթե կազմվում է հայերենից տարբերվող այլ լեզուներով, ապա լիազորագիրը ևս պետք է նոտարական կարգով վավերացվի և հայերեն թարգմանվի։

Թեմայի ամփոփում

Կարծում ենք՝ հնարավոր չէ գերագնահատել նաև այն հանգամանքը, որ «Օտարերկրյա ներդրումների մասին» ՀՀ օրենքով Հայաստանում ընկերություն հիմնադրելը կամ ձեռք բերելը ևս հանդիսանում է օտարերկրյա ներդրումների իրականացման ձև, և նշված օրենքով նախատեսված են մի շարք արտոնություններ, որոնք հարկավոր է իմանալ որպես օտարերկրյա ներդրող Հայաստանում։

Նշենք նաև, որ եթե նախատեսում եք գործունեություն իրականացնել ՏՏ ոլորտում, ապա կարելի է ասել, որ Հայաստանը այդպիսի գործունեությամբ զբաղվելու համար աշխարհի ամենաբարենպաստ վայրերից է՝ հաշվի առնելով լայնածավալ պետական աջակցությունը ՏՏ ոլորտում։

Ընդգծենք, որ Հայաստանում ընկերություն գրանցելիս կան մի շարք կարևոր հարցեր, որոնք պետք է ի նկատի ունենալ՝ որոշելու համար, թե ինչպես գրանցել ընկերություն Հայաստանում։ Մեր իրավաբանական թիմը պատրաստ է օգնել Ձեզ Հայաստանում ցանկացած տեսակի կազմակերպական-իրավական ձևով իրավաբանական անձի հիմնադրման և հետագա սպասարկման հետ կապված յուրաքանչյուր հարցով։

Ստանալ մասնագիտական անվճար խորհրդատվության

Կապ Մեզ Հետ