
注:本文为亚美尼亚加密货币监管框架系列深度报道的第二部分。如需了解相关法律概览、市场范围及国际比较,请阅读2026 年亚美尼亚加密货币监管完整指南——第一部分。
根据《加密资产法》(HO-159-N)的规定,在亚美尼亚申请加密货币牌照已发展为一套规范化、受监管的流程。该法律的颁布标志着亚美尼亚已从监管灰色地带正式转型为受全面监管的数字资产司法管辖区。无论是新进入者还是现有平台,如今都必须遵守由亚美尼亚中央银行(CBA)执行的严格牌照、资本及持续合规义务。
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CASP 牌照申请要求与流程
牌照仅颁发给在亚美尼亚法律下注册的法人实体,包括股份有限公司(JSC)或有限责任公司(LLC)——具体注册流程请参阅我们的《亚美尼亚公司注册指南》。该实体的唯一经营宗旨必须是提供持牌加密资产服务。境外服务商可通过设立持牌分支机构在亚美尼亚开展业务,前提是该分支机构须满足 CBA 的全部本地要求。
谁有资格申请亚美尼亚加密货币牌照
| 合格实体 | 条件 |
|---|---|
| 亚美尼亚股份有限公司(JSC) | 唯一经营宗旨:持牌加密资产服务 |
| 亚美尼亚有限责任公司(LLC) | 唯一经营宗旨:持牌加密资产服务 |
| 境外服务商(通过分支机构) | 分支机构须独立满足 CBA 的全部要求 |
| 商业银行 | 须设立独立法人实体并单独申请 CASP 牌照 |
申请文件清单
一份完整的申请须包含以下内容:
- 公司信息披露:所有股东及最终受益人(UBO)的完整信息,以及公司章程。
- 管理层资质审查:所有董事及高级管理人员的无犯罪记录证明、专业资格证书及个人简历。
- 内部制度:风险管理框架、AML/KYC 政策、IT 安全协议及业务连续性计划等书面文件。
- 资本证明:在 CBA 认可账户中持有最低法定资本的证明。
各类服务的最低资本要求
CBA 采用基于风险等级校准的最低资本制度。下列门槛既是初始资本下限,也是持续运营期间的资本底线;加密资产服务提供商(CASP)必须在整个运营期间维持上述资本水平。
(注:资本要求以亚美尼亚德拉姆(AMD)为法定计价货币,下表中的美元金额为大致折算值。)
(注:资本要求以亚美尼亚德拉姆(AMD)为法定计价货币,下表中的美元金额为大致折算值。)
| 服务类别 | 风险等级 | 最低资本约值(美元) |
|---|---|---|
| 咨询服务 | 较低 | 约 30,000 美元 |
| 订单传递/委托配售 | 较低 | 约 30,000–80,000 美元 |
| 托管与管理 | 中等 | 约 130,000–200,000 美元 |
| 代客户执行订单 | 中等 | 约 130,000–200,000 美元 |
| 自营交易 | 较高 | 约 400,000–530,000 美元 |
| 交易平台(交易所)运营 | 较高 | 约 400,000–530,000 美元 |
AML/KYC 与市场诚信
亚美尼亚的 CASP 须遵守国内全套反洗钱法规,与 FATF 标准及 MONEYVAL 评估接轨。为确保合规,CBA 严格要求 CASP 必须至少聘用一名取得专业认证的合规专员,专职负责 AML/KYC 监督事务。
客户尽职调查(CDD)要求
CASP 在向客户提供服务前,必须对所有客户进行充分的尽职调查。监管框架强制要求采用基于风险的三级审查机制:
| 尽调级别 | 适用情形 | 核心要求 |
|---|---|---|
| 标准尽调(Standard CDD) | 所有客户(默认级别) | 身份核实(全名、出生日期、地址、身份证件)、企业客户的受益人识别、业务关系目的核查。 |
| 强化尽调(EDD) | 政治公众人物(PEP)、高风险司法管辖区、复杂股权结构、异常交易模式。 | 资金及财富来源核查、高级管理层审批、强化持续监控、更高频次的复审周期。 |
| 简化尽调(Simplified CDD) | 低风险客户(须经 CBA 明确批准)。 | 在 CBA 明确允许的情况下降低文件提交要求。 |
- 交易监控与 Chainalysis:服务提供商须部署实时监控系统。值得关注的是,亚美尼亚国家税务委员会已于 2024 年采购 Chainalysis 区块链分析软件;CASP 应假定所有链上活动对监管机构高度透明。
- 记录保存:所有 KYC 资料及交易数据须至少保存五年。
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亚美尼亚的加密货币税收框架
亚美尼亚的数字资产税收政策仍是吸引市场参与者的重要因素,但国际申报标准的全面落地已迫在眉睫。
- 个人投资者:未以系统化、企业化方式经营的散户交易者,目前可享受加密资产资本利得 0% 的实际税率。
- 企业实体:以普通公司形式运营的持牌 CASP 须缴纳 18% 的企业所得税(CIT)。符合 IT 行业特别税制条件的小型实体可适用 1% 的营业额税率。
- 加密货币挖矿:亚美尼亚政府对挖矿业务大力扶持。挖矿收入按适用税率纳税,挖出代币的应税价值以收到时点的市场价格确认。
- 境外投资者:在亚美尼亚的属地税制下,在本地平台进行交易的非居民境外投资者通常无须承担亚美尼亚税负,因其交易所得不属于亚美尼亚来源所得。
CARF 实施:2027 年的政策变化
亚美尼亚已签署经合组织(OECD)的《加密资产申报框架》(CARF)。自 2027 年起,CASP 须收集并向国家税务委员会(SRC)报送客户税务居民身份及交易数据。
| CARF 对 CASP 的要求 | 实际操作影响 |
|---|---|
| 收集客户税务居民身份及税务识别码(TIN) | 客户开户阶段须提交更全面的 KYC 文件。 |
| 申报加密货币与法币的兑换交易 | 所有法币出入金活动均纳入完整申报范围。 |
| 申报加密货币之间的兑换交易 | 跨资产交易活动均纳入完整申报范围。 |
| 申报与外部钱包之间的转账 | 须执行严格的钱包筛查及发起方追踪。 |
| 每年向税务机关传送数据 | 2026 纳税年度及以后的数据须自 2027 年起向 SRC 申报。 |
关键截止日期与现金交易过渡期
监管框架明确了严格的执行时限,市场参与者须严格遵守,否则将面临强制停业或刑事追责。
- 2026 年 4 月(存量代币发行方):在 2026 年 1 月 31 日之前进行过公开代币发售的发行方,须于 2026 年 4 月底前提交符合 CBA 要求的发行文件(白皮书)。
- 2026 年 7 月(现金交易窗口关闭):临时性政策允许进行现金加密货币交易(每笔交易上限约 300,000 AMD,须执行完整 KYC)。2026 年 7 月之后,根据《非现金交易法》的规定,所有加密货币活动须仅通过电子方式进行。
- 2027 年 1 月 31 日(牌照最终截止日期):在 2025 年 7 月 4 日之前已开展加密资产服务业务的任何实体,均须在此日期之前取得 CBA 正式颁发的牌照。
常见问题解答
牌照申请流程需要多长时间?
虽然 CBA 未公布明确的处理时限承诺,但准备充分、文件齐全且资本证明完备的申请,通常会在 3 至 6 个月内审结。
亚美尼亚 CASP 牌照是否享有欧盟通行权?
不享有。亚美尼亚牌照仅授权在本国境内开展业务,不提供 MiCA 框架下进入欧盟市场的通行权。该牌照主要适用于以全球、中东北非(MENA)或独联体(CIS)市场为目标的合规运营基地。
商业银行可以提供加密货币服务吗?
根据现行监管框架,传统商业银行如希望提供加密资产服务,须设立独立法人实体并单独申请 CASP 牌照。