Ценная бумага, в том числе корпоративные ценные бумаги, согласно законодательству Армении – это документы, удостоверяющие имущественные права в соответствии с установленной формой и обязательными условиями действительности, реализация или передача которых возможна только при их предъявлении, например как облигация, чек, вексель или другие ценные бумаги. По данным эмитента, можно выделить корпоративные ценные бумаги, которые представляют собой акции или финансовые долговые инструменты, выпущенные компаниями для привлечения средств на различные цели. Согласно закону РА «О рынке ценных бумаг», эмитентом считается лицо, которое выпускает (выпускает) ценную бумагу или предлагает выпустить ценную бумагу от своего имени.
Какие существуют виды корпоративных ценных бумаг?
К видам корпоративных ценных бумаг относятся облигации и акции, являющиеся инвестиционными ценными бумагами согласно статье 153 Гражданского кодекса Республики Армения.
Что такое облигация с точки зрения законодательства РА?
Облигация — ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента от лица, выпустившего облигацию, в течение указанного в ней срока. Облигация дает право ее держателю на получение процентов или других имущественных прав от номинальной стоимости облигации.
Облигация – это ценная бумага, которая создает кредитные отношения между держателем ценной бумаги (кредитором) и лицом, ее выпустившим (заемщиком).
Должники выпускают облигации для привлечения средств от инвесторов, которые готовы одолжить им деньги на определенный период времени.
Таким образом, облигация представляет собой сертификат, удостоверяющий долговое обязательство, которое включает в себя следующие обязательства эмитента:
- о возврате суммы, указанной в облигации, владельцу облигации по истечении указанного срока,
- о выплате владельцу облигации дохода, закрепленного по облигации в виде определенного процента или иного имущественного эквивалента по отношению к номинальной стоимости.
Какие компании могут выпускать облигации?
Облигации могут выпускаться любыми типами компаний: как обществами с ограниченной ответственностью, так и открытыми и закрытыми акционерными обществами. Законодательством Республики Армения о выпуске ценных бумаг предусмотрено ограничение только в отношении акций, согласно которому последние могут выпускаться только акционерными обществами.
Как выпускаются корпоративные акции?
Ценные бумаги приобретаются на основании оферты эмитента. Согласно статье 3 пункта 8 Закона РА «О рынке ценных бумаг», офертой считается любая форма обращения к физическим лицам, содержащая предложение о продаже ценной бумаги или приглашение сделать предложение о покупке ценной бумаги.
Предложение ценных бумаг и их выпуск могут быть публичной или непубличной. Публичное предложение ценных бумаг не считается квалифицированным инвестором (законодательство Армении определяет понятие квалифицированного инвестора в законе «О рынке ценных бумаг», например, инвестиционные компании, Республика Армения, муниципалитеты Республики Армения, Центральный банк, органы местного самоуправления иностранных государств, центральные банки иностранных государств), предлагающие ценные бумаги более чем 100 лицам или неопределенному кругу лиц.
Принимая во внимание важность установления достаточного уровня мер защиты инвесторов и гарантирования получения инвесторами необходимой информации для принятия инвестиционных решений, законодательство РА более строго регулирует публичное размещение ценных бумаг. Публичное предложение и размещение ценных бумаг осуществляется в соответствии с законом и Положением 4/04 Центрального банка Республики Армения.
Прежде чем перейти к основным положениям публичной оферты, следует отметить, что статьей 4 закона предусмотрены случаи, когда положения публичной оферты не применяются, а статьей 6 предусмотрены случаи, когда публикация проспекта эмиссии невозможна. не обязательно.
Проспект зарегистрирован Центральным банком Республики Армения, опубликован в сети Интернет и доступен инвесторам, которые, ознакомившись с проспектом, могут принять решение о покупке ценных бумаг.
При покупке облигации следует обратить внимание на операционную репутацию эмитента, финансовое состояние, срок обращения, купонную ставку, частоту выплаты купонов, возможности ликвидности на вторичном рынке.
Наша юридическая команда готова помочь Вам в обеспечении:
- Консультации по выбору правильной организационно-правовой формы бизнеса
- Консультации по корпоративной структуре
- Предложение моделей реструктуризации бизнеса
- Консультации по процессам консолидации и разделения акций
- Консультирование по корпоративному и общему управлению (ESOP, подготовка акционерного соглашения и т.д.)
Какие факторы учитываются при публичном оферты акций?
Прежде чем принять решение о публичном размещении акций, необходимо учитывать следующее:
- публичное размещение потребует затрат времени и определенных средств;
- компания возьмет на себя новые обязательства по регистрации, отчетности и, самое главное, раскрытию информации, что потребует управленческого времени и повлечет дополнительные затраты в будущем,
- Компания (ее руководители) могут нести ответственность в случае неисполнения взятых на себя обязательств в срок.
- Информация о компании станет доступна широкой общественности (в том числе конкурентам);
- в случае с акциями компания может потерять некоторую гибкость управления, особенно когда акционеры должны одобрить определенные действия компании.
Можно ли передать облигации другому лицу?
Да, облигация является передаваемой ценной бумагой. То есть право собственности на нее легко передается, что отличает облигацию от банковского депозита. Облигации и акции выпускаются и распространяются в бездокументарной форме, а право собственности на них подтверждается открытием счета ценных бумаг в единой системе DEPAND Кантонального депозитария РА и регистрацией права собственности на эти ценные бумаги на счете ценных бумаг. В случае листинговых облигаций торговля облигациями осуществляется на вторичном рынке через брокеров специализированных участников фондового рынка.
Каковы отличительные особенности облигации?
Облигация, в отличие от акции, не дает ее владельцу права участвовать в управлении эмитентом.
Определение акций согласно законодательству Армении
Акция — ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом в случаях его создания, реорганизации, а также увеличения уставного капитала с целью привлечения денежных средств. Иными словами, акция является свидетельством доли, вложенной в уставный капитал акционерного общества. Только акционерные общества имеют право выпускать акции.
Согласно Гражданскому кодексу Республики Армения, акция считается ценной бумагой, удостоверяющей право ее владельца (акционера) на получение доли прибыли акционерного общества в виде дивиденда, на участие в управление делами акционерного общества и получение части оставшегося имущества после его ликвидации.
Акция — ценная бумага без определенного срока обращения, которая, удостоверяя факт участия в собственности акционерного общества, дает ее владельцу ряд прав, преимуществ и полномочий. Акции существуют до тех пор, пока существует выпустившее их акционерное общество, срок действия таких ценных бумаг обычно не ограничен.
Акция имеет следующие особенности:
- может выпускаться только акционерными обществами. Выпуск может быть произведен на фондовой бирже (если компания является публичной) или внебиржевой.
- является имущественным, то есть владелец доли является совладельцем акционерного общества, с вытекающими из него правами участвует в управлении обществом
- не имеет срока существования (погашения), т.е. права акционера сохраняются до тех пор, пока существует общество (в отличие, например, от облигации). Однако это не означает, что доля так долго будет оставаться в руках одного и того же владельца. акционер может реализовать принадлежащие ему акции на фондовой бирже, если они котируются на бирже, или на внебиржевом рынке,
- является неделимым, за исключением случаев, предусмотренных законом. то есть совместное владение им не означает разделения собственности, но все они выступают как один собственник. Если одной акцией владеют несколько акционеров, им открывается общий счет в ценных бумагах, на котором они регистрируют акции.
- Характерна ограниченная ответственность, поскольку акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества, а общество не отвечает по обязательствам акционера, а в случае банкротства общества акционер теряет столько денег, сколько он вложил средства при приобретении доли,
- Как правило, одна акция дает право одного голоса, однако уставом общества может быть установлено иное право голоса для отдельного класса акций.
- Акции могут быть объединены (объединены, т.е. две и более акции Общества конвертируются в одну новую акцию того же типа или класса) и дроблены (дробятся). Акции классифицируются по определенным признакам следующим образом:
- По избирательному праву, с избирательным правом и без избирательного права (привилегированные),
- По типу: обычные и привилегированные.
- Акции разных классов могут быть выпущены и распределены Эмитентом по классам. Каждая обыкновенная (обыкновенная) акция общества определенного класса предоставляет ее владельцу те же права, которые определены уставом общества.
- по объему прав: обычные (обычные) и привилегированные.
Виды акций
Акции в зависимости от объема прав, предоставляемых их владельцам, делятся на обыкновенные и привилегированные. Согласно Закону РА «Об акционерных обществах», Компания может выпускать один или несколько классов простых (обыкновенных) и привилегированных акций в бездокументарной форме. Общая номинальная стоимость выпущенных Обществом привилегированных акций не может превышать 25 процентов уставного капитала Общества.
Согласно этому закону и уставу владелец обыкновенной (обыкновенной) акции имеет право:
- участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
- участвовать в управлении Обществом;
- получать дивиденды от прибыли, полученной от деятельности Общества;
- приобретать акции, размещаемые Обществом в приоритетном порядке, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом;
- получать любую информацию о деятельности Общества, помимо конфиденциальных документов, в том числе в соответствии с нормативными актами знакомиться с бухгалтерскими балансами, отчетами производственно-хозяйственной деятельности Общества;
- уполномочить третье лицо представлять его права на собраниях;
- давать рекомендации на собраниях;
- голосовать на собраниях количеством голосов принадлежащих ему акций;
- обращаться в суд с целью обжалования решений, принятых собранием и противоречащих действующим законам и иным правовым актам;
- В случае ликвидации общества получить причитающуюся ему часть имущества общества.
- иметь иные права, предусмотренные законом.
Владельцу обыкновенных (обыкновенных) акций соответствующей категории не могут быть предоставлены дополнительные права голоса, не зависящие от количества принадлежащих ему обыкновенных (обыкновенных) акций данной категории.
Выплата дивидендов по обыкновенным (обыкновенным) акциям не гарантируется Обществом, в отличие от привилегированных акций.
Что такое привилегированные акции?
Акционеры, владеющие привилегированными акциями, обычно не имеют права голоса на собрании акционеров компании. Привилегия этих акций заключается в том, что устав компании и условия выпуска определяют дивиденды, выплачиваемые по акциям, а также ликвидационную стоимость в денежной форме или в виде процентов от номинальной стоимости.
Так, согласно статье 38 Закона «Об акционерных обществах»,
Общество имеет право размещать фиксированные или переменные дивидендные, накопительные, конвертируемые и иные привилегированные акции, если это предусмотрено уставом.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и внутренними положениями об отдельных классах привилегированных акций. Устав может предоставить владельцу привилегированных акций одно или несколько прав голоса.
Определенный класс привилегированных акций компании дает те же права акционерам, которые ими владеют.
- В Уставе должны быть указаны подлежащие выплате дивиденды и ликвидационная стоимость (подлежащая выплате при ликвидации Компании) для каждого класса привилегированных акций, которые будут выпущены и объявлены Компанией. Сумма дивиденда, выплачиваемого по привилегированной акции, и ликвидационная стоимость определяются в денежной форме или как процентная ставка на номинальную стоимость этой акции. Размер дивиденда, выплаченного по привилегированным акциям, и ликвидационная стоимость считаются определенными, даже если порядок их определения предусмотрен уставом.
Если уставом не предусмотрен размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, то их владельцы имеют равные права на получение дивидендов с владельцами обыкновенных (обыкновенных) акций, а при наличии классов обыкновенных (обыкновенных) акций — с владельцами обыкновенных (обыкновенных) акций. владельцы того класса акций, которые оставляют за собой право на получение дивидендов в наибольшей сумме.
В соответствии с законодательством РА, в отдельных случаях владельцы привилегированных акций могут осуществлять право управления, в частности, если общее собрание акционеров рассматривает вопросы реорганизации и ликвидации общества или внесения таких изменений и дополнений в устав. компании, которые ограничивают или изменяют права владельцев данного класса привилегированных акций, включая также установление или увеличение дивидендов и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по другим классам привилегированных акций, а также предоставление льгот в порядке выплаты дивиденды и/или ликвидационная стоимость владельцам других классов привилегированных акций. Владелец привилегированной акции также получает право голоса в случаях, когда на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате указанных дивидендов, либо о конвертации привилегированных акций данного класса в обыкновенные акции.
Невыплата дивидендов по привилегированным акциям в течение трех лет подряд может стать основанием для судебной ликвидации компании.
Могут ли сотрудники получать акции и как это происходит?
Да, Закон РА «Об акционерных обществах» позволяет компании выпускать акции/опционы на акции сотрудникам компании. Для более подробного понимания этой темы вы можете перейти по этой ссылке, где наша команда представила особенности владения акциями сотрудников.
Какие классы акций существуют согласно законодательству Армении и какие права они предоставляют?
Согласно законодательству РА, акции могут быть простыми и привилегированными. Каждый тип акций может иметь разные классы. При этом эти классы могут быть определены уставом общества, определяющим соответствующие права для каждого класса. Например, акции, выпущенные для сотрудников, могут относиться к классу B, и в этом случае компания может предоставить сотрудникам и акционерам соответствующие права.
Конвертируемые/гибридные ценные бумаги. Мезанин финансирование.
Для нас финансирование является долговым инструментом, который по своей природе предусматривает возможность конвертации в долевое участие в дальнейшем. Другими словами, непубличные договорные инвестиционные фонды зарегистрированным в РА организациям могут предоставить нам финансирование в иностранной валюте, однако, поскольку капитальные вложения и котировка капитала осуществляются в соответствии со статьей 6 части 3 Закона РА «О валюте». Регулирование и валютный контроль» только в драмах РА, финансирование для нас должно быть указано в драмах РА на момент конвертации капитала.
Наша юридическая команда готова помочь Вам в обеспечении:
- Консультации по выбору правильной организационно-правовой формы бизнеса
- Консультации по корпоративной структуре
- Предложение моделей реструктуризации бизнеса
- Консультации по процессам консолидации и разделения акций
- Консультирование по корпоративному и общему управлению (ESOP, подготовка акционерного соглашения и т.д.)
