Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций во многих странах, в том числе в России, Грузии и Армении.
Существуют несколько факторов, обуславливающих такую популярность данной юридической формы:
- Разделение обязательств между обществом и его участниками, а также отсутствие взаимной ответственности за обязательства друг перед другом,
- Применение более простых правовых механизмов для регистрации и управления ООО и т.д.
Процедура регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в России, Грузии и Армении
Документы, которые подаются для регистрации компании за рубежом, одинаковы как в соответствии с Законом Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (статья 12), так и в соответствии с законом Грузии «Օ предпринимателях» (статья 9) и с законом Армении «О государственной регистрации юридических лиц, выделенных подразделений, учреждений юридических лиц и государственной регистрации индивидуальных предпринимателей» (Часть 1 статьи 34). Перечень документов:
- Заявление о регистрации юридического лица,
- решение учредителя/учредителей об учреждении юридического лица или протокол учредительного собрания,
- устав,
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
В отличие от законодательства Грузии, в Армении и России не устанавливается обязательство иметь право на пользование недвижимостью, расположенной по юридическому адресу компании. В Армении несколько компаний могут быть зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу. Основой для этой регистрации служит просто информация о данном адресе, представленная при оформлении документов. Подобный механизм позволяет избежать расходов, связанных с приобретением недвижимости или права на ее владение и использование для создания компании, а также устраняет ряд других трудностей.
Однако следует учитывать, что уведомления, адресованные компании, будут направляться по указанному юридическому адресу. Поэтому при регистрации компании важно предоставить точный адрес, на который можно получать соответствующие уведомления.
Согласно Налоговому кодексу Российской Федерации (часть 1 статьи 333.33), необходимо уплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей при регистрации компании. В Грузии действует своеобразная система, где размер пошлины составляет 60 или 110 лари в зависимости от запрашиваемого срока регистрации. В дополнение к основным сборам, могут потребоваться дополнительные выплаты, такие как оплата за выдачу свидетельства о регистрации на английском языке в размере 25 лари.
В рамках законодательства Армении, несмотря на требование предоставления документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, сама пошлина за регистрацию ООО не устанавливается. На практике при регистрации Общества с ограниченной ответственностью нет необходимости предоставлять такой документ.
Сроки регистрации компании за рубежом
В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (часть 1 статьи 8), Общество с ограниченной ответственностью (ООО) должно быть зарегистрировано в регистрирующем органе не позднее 5 рабочих дней после представления соответствующих документов.
В Грузии, согласно местному законодательству, для того чтобы зарегистрировать компанию на следующий рабочий день после подачи заявления, необходимо уплатить 60 лари, а для регистрации в тот же день – 110 лари.
Законодательство Армении о государственной регистрации юридических лиц, государственном учете обособленных подразделений, учреждений юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (части 2 и 2.1 статьи 35) устанавливает обязанность регистрирующего органа провести государственную регистрацию не позднее одного рабочего дня после представления необходимых документов. Однако, если среди учредителей ООО присутствует юридическое лицо, регистрация компании должна быть завершена в течение двух рабочих дней после предоставления всех необходимых документов в агентство.
Минимальный размер уставного капитала
Согласно законодательству Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14), установлен минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 рублей.
В отличие от этого, законодательством Армении и Грузии не устанавливается минимальный размер уставного капитала. Иными словами, участник(-и) компании вправе определить размер уставного капитала по своему усмотрению, не сталкиваясь с какими-либо ограничениями, установленными законом.
Участники ООО
Согласно законодательству России, Грузии и Армении, участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица, независимо от места жительства. Для регистрации компании за рубежом достаточно наличия только одного участника.
Тем не менее, в соответствии с российским законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 2 статьи 7), участником не может быть другое ООО, где одно лицо является единственным участником.
Законы Армении и России об ООО (Статья 12 в Законе Армении и Статья 8 в Законе России) почти одинаково определяют права участников ООО. Таким образом, участники имеют право:
- Участвовать в управлении компанией,
- Получать информацию о деятельности компании,
- Получать установленную законом часть прибыли, получаемой от деятельности компании,
- Отчуждать свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам компании или третьим лицам,
- Выйти из компании,
- В случае ликвидации компании получить долю от оставшегося имущества компании.
Что касается законодательства Грузии, то хотя нет отдельной статьи, перечисляющей права участника ООО, указанные права установлены различными статьями, регулирующими отдельные вопросы.
Однако стоит отметить, что несмотря на кажущееся сходство прав участника ООО в законодательстве трех государств, существует множество существенных различий в их реализации, предусмотренных законами этих государств, о чем мы расскажем далее.
Право участника выйти из ООО
В соответствии с российским законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 26), участник ООО вправе выйти из компании, отчуждив свою долю, независимо от согласия других участников или самого ООО, при условии, что такая возможность предусмотрена уставом.
В соответствии с законом Грузии о предпринимателях (часть 1 статьи 144), участник имеет право покинуть ООО в случаях, предусмотренных уставом или законом, или если действия руководящих органов или других участников ООО наносят существенный ущерб интересам данного участника.
Согласно Закону Республики Армения “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Статья 21), участник компании имеет право выйти из нее в любое время, независимо от согласия компании или других участников. Важно подчеркнуть, что устав компании не предоставляет возможность ограничить это право участника, что означает, что никакие ограничения не могут быть установлены даже уставом.
Таким образом, законодательство России и Грузии ограничивает право участника ООО на выход из компании без согласия других участников и самого ООО. В отличие от этого, законодательство Республики Армения предоставляет участнику исключительное право на выход из ООО в любое время, которое даже уставом не может быть ограничено.
Это предоставляет более гибкий подход, и если учредители компании предпочитают установление более стабильных отношений в управлении бизнесом, рекомендуется регистрировать компанию в Армении не как общество с ограниченной ответственностью, а как акционерное общество.
Органы управления ООО
В соответствии с законом Армении “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Статья 35), законом России “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Статья 32) и законом Грузии “О предпринимателях” (статьи 124 и 125), органами управления ООО являются общее собрание, исполнительный орган и совет директоров.
В Армении и России законы четко устанавливают, что высшим органом управления компанией является общее собрание участников. В законе Грузии такого прямого указания нет, но оно вытекает из статей, регулирующих деятельность исполнительного органа и общего собрания.
В законодательстве Армении и России не обязательно создание совета директоров, и участники компании могут предусмотреть эту возможность в уставе. В законе Грузии “О предпринимателях” хотя и не устанавливается обязательное требование формирования совета директоров, но возможность его образования может вытекать из закона.
Все три страны законодательно предусматривают, что исполнительным органом компании является орган, осуществляющий текущее руководство. Различия заключаются в количественном составе исполнительного органа. В России предусмотрено обязательное наличие единоличного исполнительного органа, а в Грузии исполнительный орган может быть как единоличным, так и коллегиальным. В Армении не предусмотрена возможность формирования коллегиального исполнительного органа.
Также как в Армении, так и в России предусмотрена возможность формирования ревизионной комиссии, но с различиями в требованиях. В России это право компании, а в Армении оно является правом компании до тех пор, пока число участников не превысит двадцати. При большем числе участников образование ревизионной комиссии становится обязательным. В Грузии закон не предусматривает возможность или обязательство создания ревизионной комиссии.
Преимущества регистрации ООО в Армении
Подводя итоги, можно отметить, что в законодательстве Армении, касающемся Обществ с ограниченной ответственностью (ООО), присутствуют следующие преимущества по сравнению с законодательством России и Грузии:
- Отсутствие требований относительно права собственности на недвижимость, указанную в юридическом адресе компании.
- Отсутствие государственной пошлины за регистрацию компании за рубежом.
- Быстрая процедура регистрации компании без дополнительных затрат.
- Отсутствие минимального размера уставного капитала.
- Возможность участия как физических, так и юридических лиц, независимо от их места жительства.
- Гибкий механизм выхода участника из ООО.
Стратегическим преимуществом армянского законодательства является возможность иностранным физическим и юридическим лицам основывать ООО в Армении, даже без их физического присутствия, через представителя.
Если учредителем ООО является иностранное юридическое лицо, для государственной регистрации требуется, помимо вышеупомянутых документов, предоставить выписку из коммерческого реестра соответствующей страны или аналогичный документ, подтверждающий правовой статус, а также учредительные документы, нотариально заверенные и переведенные на армянский язык.
В случае иностранного физического лица-учредителя, помимо указанных документов, требуется предоставить нотариально заверенную и переведенную на армянский язык копию паспорта или другого удостоверяющего личность документа. Кроме того, необходимо уполномочить резидента Армении представлять документы для регистрации в регистрирующем органе. Если доверенность составлена на армянском языке или на языках, где есть армянская версия, нотариального заверения не требуется. В случае других языков, доверенность должна быть нотариально заверена и переведена на армянский язык.
Заключение
Мы придерживаемся мнения, что важно подчеркнуть, что создание или приобретение компании в Армении в соответствии с законодательством Республики Армения “Об иностранных инвестициях” является формой осуществления иностранных инвестиций. Указанный закон предоставляет ряд льгот, о которых важно знать иностранному инвестору, планирующему вложения в Армению.
Также стоит отметить, что в случае планирования деятельности в области информационных технологий (ИТ), Армения представляет собой одно из наиболее благоприятных мест в мире для таких предприятий, учитывая обширную государственную поддержку в сфере ИТ.
Подчеркнем, что при регистрации компании в Армении существует ряд важных вопросов, которые следует учесть при принятии решения о регистрации компании за рубежом. Наша юридическая команда готова оказать вам помощь по всем вопросам, связанным с созданием и последующим обслуживанием юридического лица в любой организационно-правовой форме в Армении.
Свяжитесь с нами сегодня, чтобы получить профессиональную бесплатную консультацию!
